江勇的恒企教育借壳开元仪器上市 股价暴涨

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2015年，开元仪器业绩突然遭遇滑铁卢式下跌，净利润仅剩下不到400万元，扣非净利润更是跌至100余万元，到了濒临亏损边缘。

为了避免退市的窘境，开元仪器迅速着手收购优质资产。2016年8月16日，开元仪器发布公告称，拟以发行股份+支付现金的方式收购恒企教育100%的股权，交易金额12亿元；以同样的方式收购中大英才70%的股权，交易金额1.82亿元。

4个月方案获批，开元仪器正式进入制造业加教育的双主业时期，并合并了财务报表。此外更名为开元股份。当年公司业绩实现即实现了26倍的增长，一举夺得湘股的“增长王”。

除此之外，开元仪器实际控制人罗建文为了避免收购带来的高商誉风险，还与收购对手签订了一个创新协议，给自己加上了一道“保险杠”。

当业绩承诺期的会计年度届满后，如恒企教育累计实现的扣非净利润低于累计承诺的扣非净利润，则罗建文应在2019年度开元股份年报公告后按照协议约定的公式计算并确定江勇应补偿金额。（ 注：应补偿金额是由江勇补偿给罗建文的金额，与开元股份无关。）

减持

在一系列的收购动作完成后，开元股份实际控制人罗建文负责很快便开启了减持模式。减持前，父子三人合计持股比例达到61.53%，截至目前，三人合计持有股份仅为22.75%。

2017年5月，恒企教育原第一大股东、现董事长兼总经理江勇与罗建文达成协议，罗建文定向减持1125万股给江勇。

2017年9月，罗华东将3406万股股票以21.47元的均价分别转让给禾元投资和昌都高腾，持股比例直接降至3.2%，套现金额约7.31亿元。

2018年，罗旭东共减持公司股份12次，累计减持了748.12万股。

2019年9月，罗建文、罗旭东再次协议转让给赵君1730.00 万股股份（包括罗建文持有的839.00 万股股份，罗旭东持有的891.00 万股股份）。

而后，2019年11月罗建文通过大宗交易方式减持了18.69万股开元股份的股票。

2020年4月8日，开元股份再次发布公告，罗旭东将在未来减持不超过6%的股份，届时其持股比例将降至1.79%。

通过这一系列的减持、转让动作，开元股份实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东股份比例一降再降，控制权也在逐步发生转移。

不过到目前位置，现任董事长江勇似乎已“江郎财尽”，一时恐难有实力接手罗氏父子的股份，因为其股份被质押比例已高达99.99%，且本次非公开发行中，江勇需要大量资金来认购股份。

剥离

经过两年时间双主业的发展，开元股份业绩在2018出现了明显下滑。一方面，制造业仍然受到宏观经济影响，未见起色；另一方面，教育行业的热度也逐渐退去，增速明显放缓。

2019年3月14日，开元股份发布公告称，公司拟出售制造业全资子公司长沙开元仪器有限公司(以下简称“开元有限”)100%股权。具体交易方式为，开元股份控股股东罗建文以支付现金方式，受让开元股份持有的开元有限100%的股权，交易价格为2.71亿元。

对此，开元股份表示，鉴于两大主营业务差别较大，公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。经慎重考虑，公司拟决定剥离制造业相关资产。剥离制造业相关资产将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于职业教育产业，着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务发展。

然而，过去的2019年教育行业发展并不如人意。据开元股份2020年3月2日发布的209年业绩快报显示，2019年公司实现营业收入151,717.90万元，较上年同期增长4.35%；营业利润为-54,383.99万元，较上年同期下降451.75%；实现利润总额-59,406.42万元，较上年同期下降521.11%；归属于上市公司股东的净利润-62,561.81万元，较上年同期下降734.51%。

公司表示，鉴于公司2019年职业教育板块管理费用、销售费用大幅增加造成2019年利润出现较大幅度下滑，同时2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情，公司所处的职业教育行业受到了较大的影响，公司判断原收购的职业教育板块部分资产组存在大额计提商誉减值准备的迹象。公司预测整体商誉计提减值准备的金额在6亿元左右。

定增

即使多轮减持和转让，罗氏父子三人持有的股份比例依然有22.75%，按目前股价来计算，市值接近7亿元。换而言之，江勇等一致行动人要收购他们的股份，需要7亿元左右的现金，这对于江勇等一致行动人来说，无疑有较大难度。

不过，条条大路通罗马，为了获得上市公司的实际控制权，江勇等除了签订一致行动人协议以外，还通过本次非公开发行的方式，来实现。相较于直接收购罗氏父子三人股份来说，非公开发行的不仅成本更低，而且还可以将所募集到的资金投放至教育行业及补充流动资金，可以说是两全其美。

据开元股份4月13日发布的预案显示，公司拟向特定对象江勇、赵君、江胜、瑞森投资非公开发行不超过81,163,857 股（含本数）股票，发行股票价格为6.53元/股，募集资金总额不超过53,000.00 万元。

截至4月14日，公司股价为8.62元，比非公开发行股票价格高出2元多。而且，本次发行股票还引入了新的战略投资者瑞森投资，双方在职业教育、在线教育等教育业务领域与公司开展长期合作。

本次定增一旦实施，开元股份现在的实际控制人的持股比例将被摊薄至为18.40%；而江勇等一致行动人的比例将随之提高至27.92%，江勇将成为公司实际控制人。

结语

从目前开元股份的业绩来，公司的情况并不乐观。2019年公司预计商誉计提减值准备达6亿元，主业本身亏损也超过2500余万元；此外，2020年一季度公司主业亏损幅度进一步扩大，预计超过1亿元。

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2017-02-10年 本次交易将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向全体交易对方支付交易对价，收购职业教育公司恒企教育100%股权以及中大英才70%股权。资产交易价格 13.82亿元，其中现金对价 5.71亿元，股票对价8.11亿元，本次购买资产交易合计发行股份5547.20万股。

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2017年5月，恒企教育原第一大股东、现董事长兼总经理江勇与罗建文达成协议，罗建文定向减持1125万股给江勇。
2017年9月，罗华东将3406万股股票以21.47元的均价分别转让给禾元投资和昌都高腾，持股比例直接降至3.2%，套现金额约7.31亿元。2019年9月，罗建文、罗旭东再次协议转让给赵君1730.00 万股股份（包括罗建文持有的839.00 万股股份，罗旭东持有的891.00 万股股份）。

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据开元股份4月13日发布的预案显示，公司拟向特定对象江勇、赵君、江胜、瑞森投资非公开发行不超过81,163,857 股（含本数）股票，发行股票价格为6.53元/股，募集资金总额不超过53,000.00 万元。