了解控股权 51%有什么用？

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甲和乙合伙创业开了一家公司，分股的时候一个51％，一个49％。没有两者都是50％的情况下，我们如何理解此种股权分配方式？

51%股权保证了股东是决定控股的股东，一般股权没有显示出股东的影响力。根据示范性的公司章程，51％股权说明有控股权，公司内部一般表决事项，是按过半数说了算的；49％股权则无法在表决权上占优势。

一个公司不可能总是两个股东，投资人或其他优秀的人才都可能进公司，试想一下，一旦丙进来了，甲和乙在公司地位就会发生变化，甲的宝座就不稳了。如果丙进来后占5%的股份，甲和乙的股份就要同比例稀释，甲的股份就变为：51%－51%×5%＝48.45%；乙的股份就变为：49%－49%×5%＝46.55%；大家看看，现在谁是公司的老大？有的人会说，还是甲的股份最多，是48.45%。恰恰相反，现在丙是公司的老大，为什么呢？因为，丙把甲和乙“绑架”了，如果公司股东会要进行一个事项的表决，如果甲和乙有分歧，丙的5%占在哪一边，哪一边就胜了。

l 了解控股权

1、控股权，是股东对企业拥有50％以上的股份或者虽然股份在50％以下但所占股份比例最多，并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。

控股权分为绝对控股和相对控股。前者指在股份上占绝对优势，必须是50％以上。后者指虽不达到50％，但是在众多股东中，是相对多数股，即为相对控股。

2、控股权的种类

（1）67％，绝对控制权 —— 相当于100％的权力，可修改公司章程／分立、合并、变更主营项目、重大决策。

（2）51％，相对控制权 —— 属于控制线，可控制公司。

（3）34％，安全控制权 —— 拥有一票否决权，其他股权比例并不能保证绝对控制公司。

3、有关控股权的相关法律规定

《中华人民共和国公司法》第三十八条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

《中华人民共和国公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

l 股份51%与49%的具体区别

1、股权集中度不同。持股51%的绝对控股股东，一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。而持股49%的较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。

2、股权构成不同。股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。占有51%的在控制权可竞争的情况下，而剩余49%控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制。

3、监督作用不同。在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。也就是说，占有51%股权的，不会被占有49%股权的人监督，或者监督作用没有那么强。

4、权利和义务不相同。在占有51%控制权可竞争的股权结构模式中，大股东有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而在占有49%控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配。控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。

5、竞争和利益不同。在占有51%的控制权可竞争的股权结构模式中，股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益；而在占有49%的控制权不可竞争的股权结构模式中，由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。因而在此股权结构模式下，中小股东的利益将不能得到保障。

l “真功夫”股权纠纷带来启示

2013年12月13日，广州市天河区法院认定，真功夫前董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。蔡达标是中式快餐连锁企业真功夫的创始人，亦足真功犬的两大股东之一。另一位创始人和大股东，是其前妻的弟弟潘字海。其中，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占股25%。蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权，缠斗多年。

这一切的根源，就是他们的股权结构。要实现股权控制有两种模式，一种是绝对控股，就是大股东占股2/3以上（亦即67%以上）；另外一种是相对控股，大股东占股半数以上（亦即51%以上）。而真功夫两位核心创始人各占50%的股份，股权平分使双方之间无法形成有效的制约，并且为了利益钩心斗角。这个争斗的结果对任何一方都没有好处。最终，蔡达标坐了牢，真功夫的上市梦成了泡影。

孔子在《论语·季氏》第十六篇中指出：“闻有国有家者，不患寡而患不均，不患贫而患不安。盖均无贫，和无寡，安无倾。”意思是，不论有国的诸侯或封地的大夫，不应担心财富不多，只需担心财富分配不均; 不要担心人少，而只需提防境内不安宁; 财富分配均平，便无所谓贫穷; 人民和睦相处，便不觉得人少; 境内安宁就没有亡国的危险。 只要是合伙创业，必然会遇到股权分配问题。对于一个公司来讲，健康的活着，比什么都重要，合理的股权规则设计与股权比例分配为了保障所有参与者的共赢，而不是为了满足一己之私。