603966:法兰泰克收购股权公告

法兰泰克资讯

公告日期：2018-09-13
证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2018-057
法兰泰克重工股份有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“公司”）拟以法兰泰克奥地利控股公司作为收购主体，出资4,900万欧元，约合人民币38,946.18万元，收购奥地利RuthVoithHolding-Gesellschaftm.b.H.(以下简称“RVH”)和RuthVoith,Beteiligungsgesellschaftm.b.H.(以下简称“RVB”)两家公司100%股权，最终实现对Voith–WerkeIng.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H&CoKG（以下简称“Voithcrane”）100%控股（以下简称“本次交易”）。
RVH、RVB、Voithcrane三家公司在2017年2月1日至2018年1月31日税后净利润为465.47万欧元，约合人民币3,699.65万元，占法兰泰克2017年度净利润的57.97%。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
“法兰泰克国际”，注册地在香港）100%控股的法兰泰克奥地利控股公司（EUROCRANEAUSTRIAHOLDINGGMBH，以下简称“法兰泰克奥地利”），作为本次交易的收购方。本次交易标的中，RVH持有Voithcrane95%的权益，RVB持有Voithcrane5%的权益，Voithcrane是一家主营业务为特种起重机及物料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务的公司。RVH和RVB除了分别作为Voithcrane的有限合伙人和无限合伙人之外并未从事其他任何业务。
RVH的股东为两家基金会，即ELISABETHPRIVATSTIFTUNG基金会(以下简称“EP”)和HEIKERESCHPRIVATSTIFTUNG基金会(以下简称“HRP”)；RVB的股东为两名自然人，即AstridGrmer女士和HeikeResch女士。
2018年9月11日，法兰泰克、法兰泰克奥地利与EP、HRP、AstridGrmer女士和HeikeResch女士（以下合并简称“卖方”）签署《股份购买协议》，同意以4,900万欧元，约合人民币38,946.18万元，收购上述卖方持有的RVH的100%股权和RVB的100%股权，通过收购RVH和RVB两家公司100%股权最终实现对Voithcrane的100%控股。上述4,900万欧元收购款项中的95%将支付给RVH的股东（EP和HRP各获得47.5%即2,327.5万欧元的收购款项），5%将支付给RVB的股东（AstridGrmer女士和HeikeResch女士各获得2.5%即122.5万欧元的收购款项）。
本次交易前Voithcrane的股权结构图如下：
本次交易后Voithcrane的股权结构图如下：
（二）董事会审议情况
2018年9月11日，法兰泰克第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。
（三）尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据相关规定，本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。
二、交易各方当事人情况介绍
法兰泰克董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
RVH的股东为两家基金会，即EP和HRP。EP基金会的创办人和受益人都是AstridGrmer、IrisWakolbinger和SigridGrmer；HRP基金会的创办人是HeikeResch和FriedrichResch，受益人是HeikeResch、FriedrichResch和GerhardResch。EP和HRP是为持有RVH……
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