一夜间，A股市场进入了大回购时代！
上周五晚，沪深两交易所一齐发布了《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，这两则《意见稿》让机构、投资者们周末都没有了休息时间，热火朝天地研究其即将带来的一系列影响。在此，我也将个人对《意见稿》的粗浅理解，分享给大家。《意见稿》的主旨很明确，就是总则的第八条：支持上市公司完善股份回购机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；同时不得滥用权利，利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。这毫无疑问是对A股市场的利好，在制度改革层面，上深交所不断向港美股市场等先进市场学习，弥补纰漏，值得认可。而市场仍需要一段时间才能消化《意见稿》所带来的深远影响。
既然两份文件内容上都差不多，我们就拿《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》作为主要的解读对象（精选值得细研的几条，本文阅读的前提是已经将两份《意见稿》通读）。
1.回购适用范围：（一）减少公司注册资本；（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（四）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产；（二）连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；（三）中国证监会规定的其他条件。
解读：虽然《意见稿》整体放松了上市公司回购股份的限制，但对回购的前提和目的还是做了较为严格的把控，防止回购成为上市公司收割韭菜的利器。
2.忽悠式回购的防范：上市公司董事会应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东及其一致行动人、实际控制人等进行利益输送。
解读：回购往往和“利益输送”等字眼捆绑在一起，在此声明禁止“忽悠式回购”是对有心人的警告，防范对投资者产生不必要的误导。
3.回购规模、资金、价格要求：上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍；上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
解读：虽然上市公司有着剩余资金可以返还给投资者，但是也不能肆意妄为，回购有着多种限制，回购方案中资金的上限不得超出下限的1倍或是为了防止公司发布公告后借机炒高股价，而实际回购数量过小；设置回购价格上限则是为了防止公司有意操纵股价。
4.回购资金来源：上市公司可以使用下列资金回购股份——自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金；公司当年回购股份所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。
解读：这点出来，我相信明眼人都懂，企业无论好坏，甚至连亏损中的都可以借钱回购，那财报中的“投资收益”这一栏就有着不小操作空间了，需要额外警惕。
5.回购交易的窗口期限制：上市公司在下列期间不得回购股份——上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会和本所规定的其他情形。
解读：回购窗口期可能对于部分A股投资者来说还是一个较为陌生的概念，为了减少回购对股价造成的波动和防止内幕交易，设定回购窗口期可以为何投资者的利益，减少信息不对称所造成的“投资陷阱”。
6.回购期间减持限制：上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出，同时，每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外；允许上市公司在回购期间发行优先股，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。
解读：我认为对普通投资者来说，这一条是最为需要注意的。不同于港股市场的回购只能注销或用于员工福利计划，A股的回购则在《意见稿》诠释下是可以减持的，只是得过了回购期、持有超半年后才能卖！这意味着不仅是机构，连上市公司日后都有了合规“薅羊毛”的工具。可以预想到的是，如果监管没有及时跟进，想要通过回购来激活个股价值的制度改革目标就会打上折扣，公司刚回购完过了半年又给卖了，流通股数量不变，就会成为纯粹的“财技”。
回购，是美股今轮长牛毋庸置疑的一等功臣，就算到了现在牛市的尾端，其依旧发光发热，用余温给予市场信心。A股这一次发布的《意见稿》，在我看来是有着深刻意义的，这代表着A股的制度成熟性再上了一个台阶，当然制度的目标和实际造成的结果中间还有着万千变量，不能单向看待，A股市场的回购是不是能正常发挥其提升投资回报、强化证券市场价格发现功能及稳定市场情绪的作用还有待考察。但我有着一种预感，A股市场，即将火热起来。（作者：港仙）
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